1898年,山东大旱,无数难民涌向上海求生。其中马永贞(金城武饰)和马大祥(元华饰)来到了这个被英国人控制的东方天堂。由于两匹马没有技术,只好从码头苦力做起。 一次偶然的机会,马永贞结识了上海码头大王谭四(袁彪饰),并凭借其高超的技艺获得了他的赏识。 当时,谭嗣同在巡防室支援的杨爽发生了血战。马永贞遭遇混战,为谭思的一锅春舞厅击退强敌,对店里的歌手金铃子(宣萱饰)一见钟情。 谭感激的忠诚,在一个阳光明媚的日子里和老板娘一起献上了一壶春水。 于是,马永贞以一壶春水为起点,率众攻占杨爽的菜地,挑起了无数的沪战。 马永贞遭遇了杨爽对他的阴谋,但当他的生命危在旦夕时,他再次遇到了金铃子…