米奇(比利·克里斯托·比利·克里斯托饰)在一家电台的广告部工作。直到他39岁,米奇认为他有一个完美和幸福的生活。然而之后,他开始走下坡路。除了事业上的瓶颈,他的内心逐渐开始失去安全感,荒凉如沙漠。 菲尔(丹尼尔·斯特恩·丹尼尔·斯特恩饰)是米老鼠最好的朋友。他常年生活在强势妻子和岳父的压迫下,导致性格内向压抑。 一天,一个年轻女孩突然出现在菲尔身边,声称自己怀了他的孩子。 艾德(布鲁诺·柯比·布鲁诺·柯比饰)已经人到中年,但童年的创伤让他对自己的感情失去了信任,他仍然徘徊在花丛中,不肯安定下来。 这三个人,为了庆祝米奇的三十九岁生日,踏上了荒唐的寻欢作乐之旅。