在蜀山中的昆仑山,古月大师(张柏芝饰)和他的徒弟玄天宗(郑伊健饰)相爱了。她预感到饥饿,一股邪恶的幽泉,将袭击昆仑山。知道无法反抗的她找借口赶他下山保护天宗的性命,将昆仑的暗器——日月金轮交付给天宗,而自己却被饥饿所杀,昆仑山的灵气被彻底吸走。 两百年后,恶势力再次入侵不成体统,峨眉山创始人峨眉真人(洪金宝饰)怕这场战争伤及凡间,便派大弟子丹·陈子(古天乐饰)到山下离间凡间的战斗军。途中遇到程乐天(章子怡饰)和玄天宗,却意外发现了饥饿的秘密,落入陷阱。 生死之际,峨嵋派带领弟子前来救援,玄天宗突然发现其中一名女弟子李迎旗(张柏芝饰)与古月大师长得一模一样。 与此同时,峨嵋派真人在饥饿的把戏中发现,一场更加危险的正邪战争即将开始...