故事发生在20世纪90年代,一名医学院学生秋水(韩庚饰)和他的宿舍朋友后埔(张博昱饰)、黄琦(杨迪饰)和心怡(赵一伟饰)在一起插科打诨,学习玩乐,他们靠写武侠小说挣钱。他曾经有一段刻骨铭心的初恋,现在却和极其自律的女孩白露(齐·)享受着校园爱情。不期而遇让他认识了充满成熟气息的美女刘清(范冰冰饰),接下来的一系列事件让刘清闯入秋水的生活。他有意无意地隐藏着自己正在与白露互动的事实,而另一边却在暧昧地与刘清谈笑风生。青春有甜蜜,青春有遗憾。正因为不能重来,所以每一次的快乐,悲伤,欢乐都是那么的刻骨铭心,难以忘怀... 这部电影是根据冯唐的小说改编的。