由于在纽约自然历史博物馆担任警卫时的出色表现,拉里(本·斯蒂勒·本·斯蒂勒饰)成为了一家小家电公司的首席执行官,他在电视上接受了一位著名脱口秀主持人的采访。他的儿子仰慕他,他的爱无处不在,让他看起来很骄傲。 然而好景不长。当他故地重游时,惊讶地发现馆长已经更新了展览,并准备将过时的展品搬到华盛顿的史密森尼博物馆进一步展出。 这让拉里感到有点生气。他觉得自己有责任重振博物馆的雄风,于是决定再留下来当一个晚上的守卫,以唤起老朋友们的共同努力。 事实上,在与罗斯福(罗宾·威廉姆斯罗宾·威廉姆斯饰)、林肯、拿破仑、伊凡雷帝、阿尔·卡邦打交道后,他遇到了一个凶恶的敌人——古埃及邪恶的法老卡曼拉,他们晚上再次上演了一场博物馆惊魂决斗...