抗日战争时期的1943年秋,游击队队长李向阳(郭振清饰)为了粉碎日军扫荡华北某根据地、保住李庄藏粮的阴谋,接到牵制驻扎在县城松井的日军的任务。 行动中,李向阳和参谋长兵分两路,头头是道。 李向阳在转运粮食时,被地主杨老总抓住,赶到县城告发了松井(芳华)。松井一听喜出望外,率领大军来到李庄。然而,粮食和乡亲已被李向阳转移到隧道,但隧道最终被松井发现。 为了引诱松井离开李庄,李向阳带领他的队伍进入县城,炸毁了日军的弹药火车,并计划在松井撤退时打他一个措手不及。然而,李向阳低估了松井的狡猾,松井在回李庄的半路上杀了一个回马枪,打死了一些不肯说出粮食藏在哪里的村民。 但是李向阳难以捉摸的松井没有招架。