1943年,侵华日军为了保命,丧福入侵湘西北军事重镇常德。驻守在战地的国军74军57师临危受命,8000名代号为胡本的士兵在师长余程万(吕良伟饰)的带领下,准备与数倍于自己的敌人决一死战。在阴云密布的战争前夕,连长冯宝华(袁文康饰)推迟了与未婚妻万青(安饰)的婚期,以尽力备战。黄二虎(谢孟伟),一个与日军有民族仇人的外地苗族青年,积极参军。在敌兵到来之前,常德军的人民斗志已经燃烧殆尽!但在日军上风火力的压力下,德山、何复相继失守,常德成为孤城。余程万命令全师与这座城市同生共死,武士士兵在毒气和炮火中与日军争夺一寸一寸的领土。最终57师以灭亡的代价,在抗战史上写下了不朽的一页。