在北平,京剧名角海棠(吕玉堃饰)爱上了罗湘琪(李丽华饰),罗湘琪被迫嫁给军阀袁宝范(邱权饰)为妾。 袁的副官纪发现了他们的恋情。纪讹诈未果,报袁,用尖刀在海棠脸上划了个大十字,毁了海棠的脸。于是海棠只好带着女儿梅宝,住在一个僻静的山村里。 十年后,由于黄河泛滥,海棠和梅宝流落到上海。 为了生计,海棠不得不在舞台上扮演跑龙套的角色,而梅宝(李丽华饰)则瞒着父亲去餐厅唱歌。 正好,罗香琦也搬到了上海,机缘巧合下,姑娘们认识了。 海棠得知梅宝和向琪重归于好后很高兴,但他“不想因为自己的丑陋和长期患病而危及爱人和女儿的未来”,于是跳楼自杀。