楚留香(郭富城饰)风流倜傥,武功高强。陪伴她的是三个精致的学姐,茶(袁咏仪)、荣蓉(叶蕴仪)、田儿。他的老师独孤求败(徐少强饰),为了回应与少林长达10年的一战交战,派楚留香去对抗少林的高徒五花(邱淑贞饰)。在比赛中,楚留香大发慈悲,让无花感激涕零,甚至在途中结识了胡铁花(温兆伦饰)和杀手中原滇红(袁洁莹饰)。为了追随神秘女子昙花(邱淑贞饰),楚留香与师妹等人失散了。与此同时,十七年前被中原三大宗师击败的日本武士天风四郎的孤儿蝙蝠子,偷走了神水宫之宝——天一圣水(张敏饰)。先后杀死魔教教主、少林方丈独孤,重伤楚留香,掀起江湖血雨腥风。没有花帮的楚留香赶到神水宫与蝙蝠子做最后一战...