由卢浮宫馆长养大的露西(杰玛·梅斯饰),因一名白化病人刺客杀死馆长而被迫四处流浪,在墨西哥“自由摔跤”后沦为难民的爱德蒙(卡尔·潘饰)。最近“蛇背飞行”事件的幸存者苏珊(费恩·钱·比尔斯饰)和没有超能力的《x战警社区》变种人彼得(亚当·坎贝尔饰),四个可怜的孤儿终于走到了一起。不幸的是,四个人被邀请去参观古怪的威利·旺卡的“巧克力冒险工厂”,结果露西在一个房间里发现了神秘的衣柜。好奇的露西打开衣柜,发现里面可以通往传说中的“哪里”王国!在王国里,他们遇到了一只上半身是人但下半身有羊蹄的小鹿,穿着奇装异服的海盗首领杰克船长,巫师学院的哈利·波特,他们都是正义的狮神阿斯兰的成员。为了对抗邪恶的“白衣魔女”,他们加入了狮神阿斯兰的队伍,成为王国的领袖,带着虾兵蟹将拯救“哪里啊”的王国!