2011年夏天,几颗陨石坠落地球,导致12个国家的沿海大都市地区被扑灭。陨石其实是被一群神秘的外星人控制的。外星人紧紧抓住陨石,进行残酷无情的斗争和碾压。美国作为世界头号超级大国,避免不了有多难。继侵略者之后,只有位于西太平洋的洛杉矶还没有沦陷。海军中士迈克·纳兹(艾伦·艾克哈特艾伦·艾克哈特饰)奉命加入上尉·威廉·马丁内斯(拉蒙·罗德里格兹拉蒙·罗德里格兹饰)的队伍,准备与外星人展开一场生死搏斗。此时,外星入侵者成功登陆,在人口密集的圣莫尼卡地区大开杀戒。军方决定诱敌深入,然后空袭敌人。为了营救无辜者,纳兹和马丁内斯的队伍义无反顾地冲上前去…