宋仁宗年间,西夏国王入侵宋朝边境,宋朝元帅杨宗保率领军队保卫边境抵御敌人,但不幸的是他在黑夜中被杀。 年过百岁的佘太君正在设宴为孙子宗宝庆祝50岁生日。他对这个坏消息感到震惊,并使他的家人感到悲伤。 当朝廷想要割地求和时,佘太君强忍悲痛,怀着敬畏之心驳斥求和谬论,并亲自挂帅,带领杨门女将前往边境抗敌。 曾孙杨也将随部队出征,但他的祖母柴军担心杨家的巡逻队,因此不允许他前往。 佘太君希望穆桂英和她的儿子通过比赛来决定去留。 杨在母亲和第七个妻子的帮助下用梅花枪赢得了胜利,并随军队前往边境 西夏王败于阵前,欲引杨入谷,被佘太君等识破。 经过一番分析,穆的母亲和儿子,戚夫人和其他人逆袭,闯入山谷。几经周折,老人帮他爬上栈道,然后内外夹击佘太君,一举歼灭西夏兵