梁山好汉浪子燕青(姜大卫饰),经名妓李世石引荐,被皇帝赦免。梁山伯接受了这个建议,前往南方征服方腊。 梁山军一路打到柯俊县,许多勇士同时阵亡。 大军攻杭时,军事家吴用派张顺(李修贤饰)、燕青、史进(陈观泰饰)、李悝jy(范美生饰)、石秀先埋伏在杭州城内。 李悝jy惊动全城,燕青逃走,石秀为了替义兄报仇,与仇家将军石宝同归于尽。 方腊之子方天定在城中被生擒,史进在巡逻中壮烈牺牲。 在杭州城外,颜卿与南相扑大师斯斗智斗勇,回到梁山博营。 大军计划以金门为突破口攻杭,宋武(狄龙饰)等将领率军攻城,讨伐方腊最终成为天道大业。