彼得(托比·马奎尔·托比·马奎尔饰)只是一名普通的美国高中生。当他被一只从蜘蛛博物馆偷偷溜出来的变异蜘蛛咬了一口后,彼得的生活彻底改变了。 他变得像一只蜘蛛,拥有各种蜘蛛特有的超能力:从手指间喷射出粘稠的蜘蛛丝,爬上屋檐,爬上墙壁等。 彼得非常兴奋,他开始用自己的超能力赚钱。 但当他最喜欢的叔叔被他放走的罪犯杀死后,彼得发誓要用自己的超能力打击犯罪。 彼得的朋友哈里的父亲诺曼(威利姆·达福)是一家生物技术公司的老板。他为自己公司生产的飞机不受军方领导赏识而苦恼。 在一次事故中,诺曼吸入了神经毒气,拥有了超能力,引发了自己的邪恶本性。他驾驶自己的飞机到处破坏和杀人。 彼得的化身蜘蛛侠开始进攻了!