20世纪30年代,以空中飞人闻名的上海长福马戏团在各地巡回演出。这期间风云变幻,全靠其家人、沈师傅(吴妈饰)、徒弟、女儿齐心协力,度过了一个又一个难关。 在一次表演中,日本飞机投下炸弹,炸毁了所有的马戏团设施。 虽然共青团员侥幸逃脱,但在国家危机面前,他们不得不各奔东西。 沈师傅带着大女儿丁梅()、二女儿(、)、三女儿丁菊()、大女婿一天(林伟)和几个年轻的徒弟南下,准备去弟弟那里。 倔强的陆乐义东(袁彪饰)也紧随其后。 巢下都是蛋,靠的人都有麻烦。 一东等人不得不瞒着主人在街上卖艺,于是结识了老实巴交的警察队长唐发(甄子丹饰),也受了种种委屈…